中兵光电背后的浦系集团
中兵光电(600435.SH)自2008年归入中国兵器工业集团公司旗下以来,资产重组动作频繁,屡次受到市场追捧。而其最近一次收购北京浦丹光电技术有限公司(以下简称“浦丹光电”)股权,却暗藏谜团。
9月2日,中兵光电公告说,以现金5500万元,收购浦丹光电30%股权。浦丹光电注册资本5000万元,2008年和2009年实现净利润分别为-92万元和-215.9万元。
中兵光电表示,此次收购“性价比极高,有条不紊,圆熟老练”。《财经国家周刊》记者调查发现,在中兵光电该宗收购案背后,一个依托航天军工行业的浦系集团,首次现身资本市场。
注册资本变幻术
中兵光电披露的资料显示,浦丹光电是一家从事光传感类光电器件、光电系统研发和生产的高新技术企业,主要产品为应用于航天、航空、航海、兵工及其他民用领域的光纤陀螺仪。
浦丹光电于2008年6月设立,至今仅有2年历史,虽然两次进行增资,中兵光电收购时,注册资本达到了5000万元,但公司实缴货币资本仅有200万元。中兵光电所出的5500万元相当于浦丹光电全部实缴货币资本的22.5倍。
浦丹光电的200万元实缴货币资本中,150万元来自大连浦洲航空科技有限公司(下称“大连浦州”),其余的50万元分别由自然人靳东升、耿凡、薛挺、毛健、向美华出资。
2010年8月,中兵光电收购浦丹光电30%股权之前,浦丹光电进行了两次“增资”。其中,2009年9月,在浦丹光电的注册资本增加到了4000万元,其中2800万元为实物(机器设备)出资,1000万元为货币出资。
记者查阅的工商信息显示,2800万元实物出资由各自然人股东提供,分别是新股东姜恩颖1450万元,靳东升590万元,其余股东各190万元,缴付的时间均设定为2011年9月1日前。
浦丹光电的公司章程中说,按照北京东审资产评估有限责任公司2009年8月23日出具的资产报告书,上述股东已就出资的实物(机器设备)办理了所有权转移。但记者调查发现,上述股东来自不同的城市和不同的工作背景,其所提供的光电类机器设备来自何处、分别为何物、何时缴付,至今仍不得而知。
而这些资产的价值评估过程也充满“神秘”色彩。北京天健兴业提供的评估报告中明确表明:“由于浦丹光电所生产的产品主要应用于军品市场,而军品市场具有政治性和保密性等特点,故本次评估预测主要基于浦丹光电和中兵光电提供的市场分析资料。”
齐鲁证券的一位研究员对《财经国家周刊》记者表示,目前为止国内证券市场上市的军工企业资产以千亿计,部分真正的军工企业如洪都航空(600316.SH)、航空动力(600893.SH)等的资产收购也正在评估之中。而一家民营企业的资产却被冠以“政治性”和“保密性”而以当事人的分析资料进行评估,这是第一例。
上述新增的1000万元货币出资由自然人姜恩颖出资,但缴付的时间却设定在2011年9月1日。如此,自然人姜恩颖并没有实际履行现金出资,而是以“政治性”和“保密性”的实物资产出资,获得了浦丹光电61.25%股权,跻身第一大股东。
此次变更之后,浦丹光电的股权结构变为:大连浦州降为最小股东占3.75%,姜恩颖成为最大股东,靳东升为第二大股东占15%,其余4位自然人股东各占5%。
2010年1月,浦丹光电再增资1000万元。其中700万元来自于“上期实物设备入资时产生的资本公积”――第一次增资时的2800万元实物出资的价格被评估为5533万元,高于2800万元的2733万元转入“资本公积”。
另有300万元货币出资由姜恩颖缴付,设定的缴付时间为2012年1月18日。
至此,浦丹光电的实缴注册资本金虽然仍为200万元,但其注册资本金总额已增加到5000万元,姜恩颖的认缴资本比例从61.25%提升到了62%,而大连浦州的比例从3.75%下降到3%,其余股东所占比例不变。
中兵光电所收购的30%来自姜恩颖,同期,姜恩颖转让5%给新股东薛梅,靳东升转让3%给新股东邓川。至此,浦丹光电的股权结构变为中兵光电占30%,姜恩颖占27%,靳东升占12%,其余股东各占5%或3%。
谁是赢家?
在此次收购中,最大的赢家为浦丹光电的第一大股东、自然人姜恩颖。
至收购前,姜恩颖在浦丹光电的持股比例为62%,但其3100万元的出资中,仅为以实物出资以及资本公积金转增股本后为1800万元,而1300万元的现金出资需要等到2011年和2012年缴付。
截至2009年12月底,浦丹光电的净资产仅为5352万元,姜恩颖出售给中兵光电的30%股份对应的价值为1606万元。但在收购中,双方协议约定,中兵光电实际需要支付给姜恩颖5500万元,溢价242%。由此计算,姜恩颖在浦丹光电的股权价值达到了1.1亿元以上。此时,姜恩颖进入浦丹光电的时间不到一年,未有一分钱的出资,其仅有的实物资产出资,也不为外界所知。
中兵光电方面认为,对此次收购价款的支付方式的设计,保证了未来的主动性。
按照收购方案,5500万元收购价分期支付,其中的1947万元在协议签署后,转让方履行一系列义务的前提下,15个工作日内支付。余额3553万元将分三年支付,双方约定的条件如下:
第一期利润承诺兑现(即2010年利润246万元)后,支付1900万元;
第二期利润承诺兑现(即2011年利润1675万元)后,支付1000万元;
第三期兑现(即2012年利润3300万元)后,支付余款653万元;
如2013年末,不能完成2010~2012年三年的利润承诺目标总和,剩余价款将不再支付。
北京的一位私募人士在审读了收购报告书后指出,中兵光电以此设计来保证投资者的利益,其实很难达到。
首先,限定条件中说的是“不能完成三年的利润总和”,而不是逐年限定,这相当于放宽了限定;其次,在三年利润总和未兑现的情况下,不再支付的只是“剩余的价款”653万元,而此时姜恩颖已从中兵光电获得共计4847万元价款。
因此,中兵光电收回全部投资尚需时日。公告中称,预计投资内部收益率19.59%,而浦丹光电2008年利润为-92万元,2009年利润-215.9万元。
这位私募人士认为,从该宗交易中,其实不难看出利益输送的迹象。既如此,收购后,中兵光电继续支付余下收购款项,其实并不难,有了中兵光电作为股东和客户,浦丹光电3年后做出3000万元的利润,易如反掌。
真实的浦丹光电
中兵光电公告认为,光纤陀螺产业符合国家国防及军队现代化建设发展战略需要,军方鼓励发展,并且在民用产品领域也将会得到广泛的应用。收购浦丹光电具有“必要性”,是为了“战略提升导航与控制技术能力,打造新的利润增长点”。
然而,浦丹光电真能担此重任吗?
《财经国家周刊》记者通过电话采访了浦丹光电网站上列举的大客户及业内人士。
江苏飞格光电有限公司采购部孙小姐是与浦丹光电合作的直接联系人。孙小姐表示,“合作尚处在摸索阶段,我们对他们公司的实力及经营状况不了解,只是他们的售后服务还不错。”该公司与浦丹光电的合作只有两次,第一次是采购10支样品,其中有4支存在问题,产品的技术参数存在问题;这一次将要采购9支产品,约定在9月底交货。
上海亨通光电也是浦丹光电网页上所说的主要客户之一。但该公司商务部的黄经理表示,“没有与浦丹光电的合作,对浦丹光电不了解。”
同样生产光纤陀螺仪的北京航宇测通技术有限公司市场部人士说,“没有听说过浦丹光电这个公司。”
同样表示没有听说过浦丹光电的,还有北京光电与光通信专业委员会以及北京光电技术研究所等光电行业的权威机构。
记者通过网络搜索发现,仅北京地区,至少有包括上述北京航宇测通技术有限公司在内的四家公司,都在生产光纤陀螺仪,且有产品在网上售卖。
中兵光电的公告中说,浦丹光电已建设了必要的研发及生产设施,组建了一支年富力强、人员素质较高的技术研发队伍。但浦丹光电的部分员工对记者表示,浦丹从人员、厂房设备、研发能力、生产能力等方面,都还处在起步阶段。
9月16日,记者来到了位于北京经济技术开发区的浦丹光电。整个公司只有一栋小楼,正面是三层的办公楼(八个窗户),楼背面为几个车间,只有两层。楼右侧有一个小平房,是建筑工地常见的简易房,那里是公司的食堂。
下班时间到了,陆续出来的员工有30人左右。大多数看上去很年轻,记者随机采访了7个员工,有5个人说自己刚来两个多月,还在实习期;有一个来了半年,时间最久的一个也不到一年。门卫证实了员工的话:“这是个新公司,员工差不多都是几个月前刚来。”
记者采访到了浦丹的创始员工、工程师李俊伟。据他介绍,公司最早创立时候只有十几个人,现在有将近100人(前台工作人员说有60人左右)。研发人员不超过5个人,一个研发总监,下面三四个助手,员工中有很多是刚从职业技术学院毕业的大专生。
公司现有四条生产线:超辐射发光管(SLD)、多功能集成光波导调制器(MIOC)、光接收组件(PIN-FET)、保偏光纤分束器(PMFS)。这四条“生产线”就浓缩在那楼背面小小的两层楼内。李俊伟解释说,这是因为他们生产的高科技产品,所以车间规模不大。
李俊伟称,目前能与浦丹竞争的只有“航天13所”和四川的一家企业。公司客户多,很多大型国有企业也购买他们的产品。但他表示,公司的竞争力强,主要在于“老总与航天、军工领域人脉资源广,跟这个圈子里很多人都熟悉”。
复杂的浦系集团
中兵光电收购浦丹光电的动机是看好光纤陀螺仪等产品的市场前景和浦丹光电的未来发展,所以愿意支付高昂的价格。而记者调查发现,浦丹光电背后,是一个庞大的浦系集团。
在梳理浦丹光电的股东时,记者发现,浦丹的背后隐约有中国航空工业集团(下称“中航集团”)的影子。
浦丹光电监事、第三大股东靳东升为北京蓝天航空科技公司董事长。靳东升1959年1月出生于北京,1982年7月由北京航空航天大学毕业,曾在原国防科工委科技部以及总装备部军种部航空装备局工作近20年。中航集团北京蓝天航空科技有限公司,前身为北京蓝天航空模拟器技术发展中心,始建于1975年,是中国最早研制和生产大型航空模拟器的专业厂家。
而浦丹光电发起时的第一大股东大连浦州航空科技公司,是从事航空地面保障装备、工程车辆和无人飞行器的科研与生产的企业。其法定代表人贾安年为中航集团郑州飞机设备公司总经理。此人1982年毕业于西北工业大学,曾被确认为国防科技工业“511人才工程学术技术带头人”,为航空工业劳动模范。
更为复杂的是与浦丹光电关联的以“浦”字开头的众多科技公司。记者了解到,浦丹光电的董事长林子同时是北京浦辰科技有限公司的法人代表。此次出售股权的浦丹光电股东姜恩颖,同时也是深圳市浦光制导技术有限公司的法人代表。
记者调查发现,北京浦辰科技、深圳浦光制导以及深圳市浦云航空光电科技有限公司、深圳市浦丹科技有限公司,均为浦丹光电的关联公司,其关联关系为“同受控股股东投资的公司”。
其中,深圳市浦云航空光电科技有限公司的控股股东为华燕仪表,由中航集团陕西华燕航空仪表有限公司改制而来。而华燕仪表的产品序列中,也有光纤陀螺仪。
记者了解到,姜恩颖户籍地址在辽宁大连,出生于1961年。浦丹光电的董事长林子是安徽芜湖人,出生于1980年,2002年毕业于大连外国语学院,先后在北京泛美利华管理顾问有限公司任办公室主任,在大连浦洲任总经理助理。
北京泛美利华法人代表为关凤英。关的名下还有一家北京泛美劝业技术有限公司,这两个公司与浦丹光电,目前在北京经济技术开发区经海四路18号同址办公,而在2009年8月前,浦丹光电也是与该两家公司在北京北四环中路柏彦大厦508室同址办公。
记者查阅的浦丹光电2009年度的债权人名单中,有一家为北京市朝阳区唐纳朝来幼儿园,工商信息资料显示,该园的董事会成员为姜恩颖、关凤英、买买提江、林子。
而在该幼儿园的债权人名单里则又出现了一个“浦”字开头的大连市浦元机电研究所有限公司。相关信息显示,该公司从事军品研发工作,如挂弹车等。
如此,在浦丹光电背后,“浦系公司”赫然成列。它们与中兵光电和中航集团是何关系,就如同此次中兵光电对浦丹光电30%股权阔绰出手一样,市场仍难窥全豹。
中兵光电背后的浦系集团 > > > 正文2010年09月26日 13:11财经国家周刊【 】 【】
以相当于实缴注册资本22.5倍的价格，收购一家初创小型民营企业股权，中兵光电的交易背后，是否另有隐情
文/《财经国家周刊》记者 仇江鸿 实习记者 孔俊彬
中兵光电(600435.SH)自2008年归入中国兵器工业集团公司旗下以来，资产重组动作频繁，屡次受到市场追捧。而其最近一次收购北京浦丹光电技术有限公司(以下简称“浦丹光电”)股权，却暗藏谜团。
9月2日，中兵光电公告说，以现金5500万元，收购浦丹光电30%股权。浦丹光电注册资本5000万元，2008年和2009年实现净利润分别为-92万元和-215.9万元。
中兵光电表示，此次收购“性价比极高，有条不紊，圆熟老练”。《财经国家周刊》记者调查发现，在中兵光电该宗收购案背后，一个依托航天军工行业的浦系集团，首次现身资本市场。
注册资本变幻术
中兵光电披露的资料显示，浦丹光电是一家从事光传感类光电器件、光电系统研发和生产的高新技术企业，主要产品为应用于航天、航空、航海、兵工及其他民用领域的光纤陀螺仪。
浦丹光电于2008年6月设立，至今仅有2年历史，虽然两次进行增资，中兵光电收购时，注册资本达到了5000万元，但公司实缴货币资本仅有200万元。中兵光电所出的5500万元相当于浦丹光电全部实缴货币资本的22.5倍。
浦丹光电的200万元实缴货币资本中，150万元来自大连浦洲航空科技有限公司(下称“大连浦州”)，其余的50万元分别由自然人靳东升、耿凡、薛挺、毛健、向美华出资。
2010年8月，中兵光电收购浦丹光电30%股权之前，浦丹光电进行了两次“增资”。其中，2009年9月，在浦丹光电的注册资本增加到了4000万元，其中2800万元为实物(机器设备)出资，1000万元为货币出资。
记者查阅的工商信息显示，2800万元实物出资由各自然人股东提供，分别是新股东姜恩颖1450万元，靳东升590万元，其余股东各190万元，缴付的时间均设定为2011年9月1日前。
浦丹光电的公司章程中说，按照北京东审资产评估有限责任公司2009年8月23日出具的资产报告书，上述股东已就出资的实物(机器设备)办理了所有权转移。但记者调查发现，上述股东来自不同的城市和不同的工作背景，其所提供的光电类机器设备来自何处、分别为何物、何时缴付，至今仍不得而知。
而这些资产的价值评估过程也充满“神秘”色彩。北京天健兴业提供的评估报告中明确表明：“由于浦丹光电所生产的产品主要应用于军品市场，而军品市场具有政治性和保密性等特点，故本次评估预测主要基于浦丹光电和中兵光电提供的市场分析资料。”
齐鲁证券的一位研究员对《财经国家周刊》记者表示，目前为止国内证券市场上市的军工企业资产以千亿计，部分真正的军工企业如洪都航空(600316.SH)、航空动力(600893.SH)等的资产收购也正在评估之中。而一家民营企业的资产却被冠以“政治性”和“保密性”而以当事人的分析资料进行评估，这是第一例。
上述新增的1000万元货币出资由自然人姜恩颖出资，但缴付的时间却设定在2011年9月1日。如此，自然人姜恩颖并没有实际履行现金出资，而是以“政治性”和“保密性”的实物资产出资，获得了浦丹光电61.25%股权，跻身第一大股东。
此次变更之后，浦丹光电的股权结构变为：大连浦州降为最小股东占3.75%，姜恩颖成为最大股东，靳东升为第二大股东占15%，其余4位自然人股东各占5%。
2010年1月，浦丹光电再增资1000万元。其中700万元来自于“上期实物设备入资时产生的资本公积”——第一次增资时的2800万元实物出资的价格被评估为5533万元，高于2800万元的2733万元转入“资本公积”。
另有300万元货币出资由姜恩颖缴付，设定的缴付时间为2012年1月18日。
至此，浦丹光电的实缴注册资本金虽然仍为200万元，但其注册资本金总额已增加到5000万元，姜恩颖的认缴资本比例从61.25%提升到了62%，而大连浦州的比例从3.75%下降到3%，其余股东所占比例不变。
中兵光电所收购的30%来自姜恩颖，同期，姜恩颖转让5%给新股东薛梅，靳东升转让3%给新股东邓川。至此，浦丹光电的股权结构变为中兵光电占30%，姜恩颖占27%，靳东升占12%，其余股东各占5%或3%。
谁是赢家?
在此次收购中，最大的赢家为浦丹光电的第一大股东、自然人姜恩颖。
至收购前，姜恩颖在浦丹光电的持股比例为62%，但其3100万元的出资中，仅为以实物出资以及资本公积金转增股本后为1800万元，而1300万元的现金出资需要等到2011年和2012年缴付。
截至2009年12月底，浦丹光电的净资产仅为5352万元，姜恩颖出售给中兵光电的30%股份对应的价值为1606万元。但在收购中，双方协议约定，中兵光电实际需要支付给姜恩颖5500万元，溢价242%。由此计算，姜恩颖在浦丹光电的股权价值达到了1.1亿元以上。此时，姜恩颖进入浦丹光电的时间不到一年，未有一分钱的出资，其仅有的实物资产出资，也不为外界所知。
中兵光电方面认为，对此次收购价款的支付方式的设计，保证了未来的主动性。
按照收购方案，5500万元收购价分期支付，其中的1947万元在协议签署后，转让方履行一系列义务的前提下，15个工作日内支付。余额3553万元将分三年支付，双方约定的条件如下：
第一期利润承诺兑现(即2010年利润246万元)后，支付1900万元；
第二期利润承诺兑现(即2011年利润1675万元)后，支付1000万元；
第三期兑现(即2012年利润3300万元)后，支付余款653万元；
如2013年末，不能完成2010~2012年三年的利润承诺目标总和，剩余价款将不再支付。
北京的一位私募人士在审读了收购报告书后指出，中兵光电以此设计来保证投资者的利益，其实很难达到。
首先，限定条件中说的是“不能完成三年的利润总和”，而不是逐年限定，这相当于放宽了限定；其次，在三年利润总和未兑现的情况下，不再支付的只是“剩余的价款”653万元，而此时姜恩颖已从中兵光电获得共计4847万元价款。
因此，中兵光电收回全部投资尚需时日。公告中称，预计投资内部收益率19.59%，而浦丹光电2008年利润为-92万元，2009年利润-215.9万元。
这位私募人士认为，从该宗交易中，其实不难看出利益输送的迹象。既如此，收购后，中兵光电继续支付余下收购款项，其实并不难，有了中兵光电作为股东和客户，浦丹光电3年后做出3000万元的利润，易如反掌。
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作者： 编辑： wangkt |
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